【普法小课堂】保护中小投资者法律法规宣传

一、发布保护中小投资者权益“国九条”
2013年《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文），规定了健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全中小投资者投票机制、建立多元化纠纷解决机制、健全中小投资者赔偿机制、加大监管和打击力度、强化中小投资者教育、完善投资者保护组织体系9方面的内容，也称为“国九条意见”，结束了保护中小投资者缺少专门法律的局面。

二、制定《公司法解释（五）》
最高人民法院于2019年4月28日发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（于2020年12月23日修订），其制定的主要目的是保护公司股东尤其是中小股东权益，为优化营商环境提供良好的司法保障。《公司法解释（五）》只有6个条文，但内容非常丰富，切实提升了公司股东特别是中小股东的权利。
一是明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼，请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销，为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。
二是明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿，厘清公司与董事的法律关系，增强股东权益保护，降低代理成本。
三是明确了公司作出分配利润的决议后，完成利润分配的最长时限，使股东利润分配请求权落到实处。
四是建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制，强调法院在相关案件审理中强化调解，引导股东协商解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散。

三、颁布《优化营商环境条例》
国务院于2019年10月22日颁布《优化营商环境条例》，是我国为进一步优化营商环境颁布的第一部行政法规。条例规定，国家加大中小投资者权益保护力度，完善中小投资者权益保护机制，保障中小投资者的知情权、参与权，提升中小投资者维护合法权益的便利度。国家推动建立全国统一的市场主体维权服务平台，为市场主体提供高效、便捷的维权服务。

四、修订《中华人民共和国证券法》
2019年12月28日审议通过修订后的《中华人民共和国证券法》，新《证券法》关于投资者保护方面主要有8个要点强调保护中小投资者权益:
其一，建立了投资者适当性管理制度。这就要求证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当充分了解投资者情况，充分揭示风险，同时，投资者也应当依法提供真实信息，一旦证券公司违反这一义务导致投资者损失，则应当承担相应的赔偿责任。（《证券法》第八十八条）
其二，区分了普通投资者和专业投资者。证券公司应当销售、提供与投资者状况匹配的证券、服务，如果普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司则负有相关举证义务，不得拒绝普通投资者提出的调解请求。（《证券法》第八十九条）
其三，建立了上市公司股东权利代为行使征集制度。明确了上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。（《证券法》第九十条）
其四，完善了上市公司现金分红制度。明确上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。（《证券法》第九十一条）
其五，建立了债券持有人会议和债券受托管理人制度。要求公开发行公司债券的设立债券持有人会议，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。（《证券法》第九十二条）
其六，先行赔付制度入法。发行人如果因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司可以委托投资者保护机构，予以先行赔付。（《证券法》第九十三条）
其七，完善了派生诉讼制度。规定持有发行人股份的投资者保护机构，提起派生诉讼的，不受《公司法》有关连续180日以上持股1%以上的限制。（《证券法》第九十四条）
其八，探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度。规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示参加”的原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。（《证券法》第九十五条）

五、修改《上市公司章程指引》
中国证监会于2019年4月17日发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，做了6个方面的8处修改，着力保护中小投资者权益：1.特别表决权更加规范；2.新增两种股份回购情况；3.修改了公司回购股份的方式、比例；4.对股东大会和董事会召开方式、任期修订；5.董事会中新增“审计委员会等专门委员会概念；6.兼职禁止规定。